证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-044 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年10月22日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司股权转让的议案》。 一、交易概述 深圳市大河饲料有限公司（以下简称“深圳大河”）由公司与上海圭泽贸易有限公司（以下简称“上海圭泽”）共同投资设立，其中公司持股60%、上海圭泽持股40%。 为进一步整合公司资源，降低管理成本，决定由公司的全资子公司广州海因特生物技术有限公司（以下简称“海因特”）收购深圳大河100%的股权，收购价格以深圳大河2012年8月31日经审计净资产为基础。经广东正中珠江会计师事务所有限公司出具“广会所专字[2012]第12004510016号”审计报告，深圳大河2012年8月31日净资产为46,962,613.74元。海因特以深圳大河净资产的40%作价收购上海圭泽持有深圳大河40%的股权、收购价格为18,785,045.50元，以净资产的60%作价收购公司持有深圳大河60%的股权、收购价格为28,177,568.24元。 目前相关股权转让协议尚未签署，具体进展将另行公告。 上述股权收购事项完成后，海因特将直接持有深圳大河100%的股权。本次以自有资金收购该股权，本次交易不构成关联交易，不构成上市公司重大资产重组。 根据《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需经股东大会审批。 二、交易各方的基本情况 （一）上海圭泽贸易有限公司 注册资本：1,050万元 注册地址：上海市浦东新区福山路458号1301室 法定代表人：顾众 成立日期：2000年6月20日 企业类型：有限责任公司 经营范围：饲料、建筑装饰材料、金属材料、橡胶及其制品的销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （二）广州海因特生物技术有限公司 注册资本：8,000万元 注册地址：广州高新技术产业开发区新桂二路56号 法定代表人： 江谢武 成立日期：2007年2月6日 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 水产品养殖技术的研究、开发。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。货物进出口、技术进出口；生产：添加剂预混合饲料、浓缩饲料。 （三）广东海大集团股份有限公司 注册资本：75,712万元 注册地址： 广州市天河区天河北路890号国际科贸大厦1011房 法定代表人： 薛华 成立日期：2004年1月8日 企业类型： 有限责任公司 经营范围： 饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。 三、交易标的的基本情况 1、基本信息 公司名称：深圳市大河饲料有限公司 法定代表人：顾众 注册时间：2007年1月29日 注册资本：3,000万元 注册地址：深圳市南山区蛇口港湾三路招港大厦808号 经营范围：畜牧渔业水产技术服务；动植物疾病防治服务；饲料及添加剂、浓缩料、预混料的销售；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；粮食收购；化工产品、有色金属的销售（不含易燃易爆危险品及限制项目）。 2、资产情况 经委托广东正中珠江会计师事务所对深圳大河2012年8月31日的财务报表进行了审计，并出具了“广会所专字[2012]第12004510016号”《审计报告》，以作为本次股权转让的作价依据。 四、交易目的和对公司的影响 公司本次收购将有利于提高公司整体经营决策能力，增强对子公司的统一管理和控制能力，降低管理成本、提升经营管理效率，符合公司长远发展战略。 本次交易完成后，深圳大河成为公司全资子公司。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大影响。 五、特别提示 经交易各方友好协商，本次股权转让的定价依据以深圳大河2012年8月31日经审计的净资产值确定股权转让依据。目前协议尚未签署，具体进展将另行公告。 六、备查文件 1、公司第二届董事会第二十六次会议决议； 2、《深圳市大河饲料有限公司2012年1-8月审计报告》（广会所专字[2012]第12004510016号）。 特此公告。 广东海大集团股份有限公司董事会 二O一二年十月二十四日 |
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