福建天马科技团体股份有限公司

■福建天马科技团体股份有限公司

庞大资产购买暨关联生意业务陈诉书（草案）择要（修订稿）

股票简称：天马科技 股票代码：603668 上市所在：上海证券生意业务所

■福建天马科技团体股份有限公司

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独立财政顾问

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签订日期：二零一九年六月

修订阐明

天马科技于2019年6月4日公告了《福建天马科技团体股份有限公司庞大资产购买暨关联生意业务陈诉书（草案）》及其择要等相干文件。2019年6月12日，公司收到上海证券生意业务所下发的《关于福建天马科技团体股份有限公司庞大资产购买暨关联生意业务陈诉书（草案）的问询函》（上证公函【2019】0871号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相干要求，公司对重组陈诉书举行了相应的修订、增补和美满，涉及的重要内容如下：

一、在重组陈诉书中对本次生意业务审计机构华普天健管帐师事件所（特别平凡合资）更名为容诚管帐师事件所（特别平凡合资）事项举行了更新。

二、在重组陈诉书“第四节 标的公司根本环境“之”五/（五）重要谋划模式/3、贩卖模式”中增补披露了标的公司在客户维护和贩卖渠道拓展方面是否依靠股东配景环境。

三、在重组陈诉书“第四节 标的公司根本环境“之”五/（五）重要谋划模式/5、结算模式”中增补披露标的公司接纳现金生意业务的比例，相干财政内部控制是否健全合规环境。

四、在重组陈诉书“第四节 标的公司根本环境“之”五/（六）重要产物的贩卖环境”中增补披露陈诉期内前5名客户的名称、与标的公司及其股东的关联关系、生意业务金额、账龄及对应业务等环境。

五、在重组陈诉书“第四节 标的公司根本环境“之”九/（四）资产转移剥离调解环境”中增补披露了标的公司处理南平华禾股权环境。

六、在重组陈诉书“第五节 生意业务标的的评估环境”之“三/（一）华龙团体资产底子法评估环境”中增补披露华龙团体房屋修建物的评估环境。

七、在重组陈诉书“第八节 管理层讨论与分析”之“二/（二）标的公司的行业职位及焦点竞争力”中增补披露了标的资产在福建省内和省外的饲料贩卖量，在福建省内的市场占据率，以及标的公司与重要竞争对手的对比环境。

八、在重组陈诉书“第九节 财政管帐信息”之“二/（一）归并资产负债表”中增补披露上市公司备考财政报表商誉金额的盘算过程。

九、在重组陈诉书“第十节 同业竞争与关联生意业务”之“二/（二）/5、关联资金拆借”中增补标的公司与关联方资金拆借的整改环境。

十、在重组陈诉书“第十一节 风险因素”中增补披露了商誉减值风险。

十一、在重组陈诉书“第十二节 其他紧张事项”之“五、上市公司的利润分配政策”中依据上市公司2018年度权益分派实行环境更新了分红环境。

十二、在重组陈诉书“第十二节 其他紧张事项”之“六、本次生意业务相干职员交易上市公司股票的自查环境”更新了本次生意业务相干职员交易上市公司股票的自查环境。

生意业务各方声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理职员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理职员包管本陈诉书及其择要的内容真实、正确和完备，并对其真实性、正确性和完备性负担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管管帐工作的负责人、管帐机构负责人包管本陈诉书及其择要中财政管帐资料真实、完备。

如本次重组因涉嫌所提供大概披露的信息存在虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，被司法构造备案侦查大概被中国证券监视管理委员会备案观察的，在案件观察结论明白之前，全体董事、监事和高级管理职员将停息转让其在上市公司直接或间接拥有权益的股份。

本次生意业务的见效和完成尚需取得有关审批构造的答应和批准。审批构造对于本次生意业务相干事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的代价或投资者的收益作出实质性判定或包管。

本次生意业务完成后，公司谋划与收益的变革，由公司自行负责；因本次庞大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次生意业务的全部信息披露文件，若对本陈诉书及其择要存在任何疑问，应咨询本身的股票经纪人、状师、专业管帐师或其他专业顾问。

本次庞大资产购买暨关联生意业务陈诉书（草案）择要的目标仅为向公众提供有关本次生意业务的扼要环境，并不包罗本次庞大资产购买暨关联生意业务陈诉书（草案）全文的各部门内容。本次庞大资产购买暨关联生意业务陈诉书（草案）全文同时刊载于 www.cninfo.com.cn。

二、生意业务对方声明

本次生意业务的全体生意业务对方已出具答应函，包管其为本次生意业务所提供的信息和文件真实、正确和完备，不存在虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，并对所提供信息的真实性、正确性和完备性负担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚伪纪录、误导性报告大概庞大遗漏，给本次重组相干各方、投资者大概本次重组的各方中介机构造成丧失的，本人将依法负担补偿责任。

三、相干证券服务机构及职员声明

本次庞大资产重组的独立财政顾问海通证券股份有限公司、法律顾问北京市天元状师事件所、审计机构容诚管帐师事件所(特别平凡合资)、评估机构厦门市大学资产评估地皮房地产估价有限责任公司包管披露文件的真实、正确、完备。

本次生意业务的中介机构答应如本次生意业务申请文件存在虚伪纪录、误导性报告或庞大遗漏，相干中介机构未能勤勉尽责的，将负担连带补偿责任。

庞大事项提示

一、本次生意业务方案概述

本次生意业务中，天马科技拟通过付出现金的方式购买华龙团体72%股权，此中包罗上市公司现实控制人陈庆堂老师持有的华龙团体29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章合计持有的华龙团体43%股权。

本次生意业务完成后，标的公司华龙团体将成为天马科技控股子公司。本次生意业务拟购买资产的生意业务代价为17,809.98万元。本次生意业务不涉及发行股份，因此本次生意业务不涉及上市公司股权的变更，不会导致上市公司的现实控制人发生变动。

二、本次生意业务构成庞大资产重组

停止本择要签订日，根据天马科技2018年度财政数据、华龙团体经审计归并财政数据以及生意业务作价环境，相干财政比例盘算如下：

单元：万元

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根据《重组管理办法》的规定，本次生意业务构成庞大资产重组。

三、本次生意业务构成关联生意业务

本次生意业务对方中的陈庆堂老师为上市公司现实控制人。根据《重组管理办法》和《上市规则》的相干规定，本次重组构成关联生意业务。依照上市公司《公司章程》的相干规定，关联董事在审议本次生意业务的董事会集会上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决。

四、本次生意业务不构成重组上市

停止本择要签订日，上市公司在近来 60 个月内控制权未发生变动，本次生意业务上市公司未涉及发行股份，本次生意业务前后上市公司现实控制人未发生变革，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情况，不构成重组上市。

五、本次生意业务的评估及作价环境

本次生意业务的标的资产为华龙团体72%股权。依据大学评估出具的大学评估评报字[2019]840008号《福建天马科技团体股份有限公司拟股权收购涉及的福建省华龙团体饲料有限公司股东全部权益资产评估陈诉》，评估机构接纳资产底子法和收益法两种评估方法对华龙团体全部权益代价举行评估，资产底子法评估效果为23,191.16万元，收益法评估效果为27,500.00万元，终极选用资产底子法评估效果作为评估结论。根据资产底子法评估效果，华龙团体 100%股权的评估代价为23,191.16万元，较华龙团体母公司全部者权益账面代价6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62%，停止评估基准日，华龙团体归并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。华龙团体评估增值较高重要系子公司房屋修建物等固定资产与地皮等无形资产增值使得恒久股权投资增值较高所致。

经上市公司与生意业务对方协商同等，上市公司本次收购华龙团体72%股权的生意业务对价为人民币17,809.98万元。此中，上市公司向控股股东、现实控制人陈庆堂收购华龙团体29%股权代价依据评估值确定为6,725.44万元，上市公司向曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章分别收购华龙团体13.45%、14.15%、13.50%、1.90%股权的对价经协商分别为3,467.14万元、3,647.59万元、3,480.03万元与489.78万元，较评估代价上浮11.15%。

六、本次生意业务的对价付出

本次生意业务为上市公司以付出现金方式购买华龙团体股权，涉及付出对价的资金泉源为上市公司自有及自筹资金。根据《付出现金购买资产协议》，本次股权转让的生意业务对价分三期付出，天马科技应于股东大会审议答应本次生意业务之日起30个工作日内付出第一期对价（即生意业务对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内付出第二期对价（即生意业务对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内付出第三期对价（即生意业务对价的10%）。

七、本次生意业务对上市公司的影响

（一）本次生意业务对上市公司股权布局的影响

本次生意业务不涉及发行股份，不会导致上市公司股权布局发生变革。

（二）本次生意业务对上市公司主业务务的影响

上市公司现在主业务务为特种水产饲料的研发、生产与贩卖业务，并积极向饲料财产链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产共同饲料产物重要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产物覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自建立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业焦点代价理念，专注于饲料工业中最高技能程度和最高收益率的特种水产共同饲料范畴。公司“健马”牌水产共同饲料被国家质量监视查验检疫总局评为“中国名牌产物”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。

标的公司重要从事饲料（重要为畜禽饲料）的研发、生产与贩卖。标的公司深耕畜禽饲料行业三十载，具有深厚的技能储备、美满的营销网络、良好的品牌美誉度以及精良的红利本领。通过本次生意业务，上市公司与标的公司可以或许强强团结，一方面，上市公司作为特种水产饲料龙头企业，在福建省内具有极高的品牌着名度与广阔的特种水产养殖客户群体，而标的公司深耕福建地区市场30年，在福建省畜禽饲料范畴具备强盛的竞争力与广泛的畜禽养殖客户群，本次生意业务可以或许使得上市公司进一步整合福建地区市场，扩大上市公司在焦点地区的市场影响力；另一方面，本次生意业务将优化上市公司产物布局、扩充上市公司产物线，通过切入畜禽饲料市场，进一步加强上市公司抵抗卑鄙行业颠簸风险的本领，提拔上市公司红利本领与焦点竞争力，有利于全体股东以及中小股东的长处。

别的，本次生意业务完成后，上市公司拟操持进一步通过标的公司切入畜禽养殖业务板块，一方面通过养殖业务动员饲料业务的发展，另一方面通过财产链纵向深化与整合，进一步加强上市公司的全财产链服务本领，提拔恒久的焦点竞争力、红利本领与抗风险本领，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。

（三）本次生意业务对上市公司重要财政指标的影响

根据华普天健管帐师出具的会专字[2019]6004号《备考审视陈诉》，上市公司在本次庞大资产重组前后重要财政数据如下所示：

单元：万元

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注：天马科技2019年收购现实控制人控制的江西西龙食品有限公司90%股权，上表中天马科技2018年度现实数与备考数均思量同一控制下归并追溯调解的影响。

假如本次生意业务得以实行，上市公司总资产与净资产规模、业务收入规模与净利润程度将增长，每股收益将得到提拔，上市公司财政状态、红利本领将得以加强。

八、本次生意业务的决议和答应环境

（一）本次生意业务已经推行的步伐

2019年5月6日，华龙团体召开股东会集会，全体股东同意生意业务对方将其所持华龙团体股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。

2019年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十三次集会、第三届监事会第六次集会，审议通过了本次生意业务相干的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

（二）本次生意业务尚待推行的步伐

1、本次生意业务尚需经天马科技股东大会审议答应；

2、本次生意业务尚需通过国家市场监视管理总局的谋划者会合反把持检察。

本次生意业务可否得到上述相干的批准，以及得到相干批准的时间，均存在不确定性，投资者应留意本次生意业务中存在的投资风险。

九、本次生意业务相干方作出的紧张答应

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十、上市公司的控股股东及其同等举措人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东陈庆堂老师及其同等举措人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌老师、陈加成老师、柯玉彬老师原则性同意本次重组，以为本次重组有利于进步上市公司资产质量、改善财政状态和加强连续红利本领。

十一、控股股东及其同等举措人、董事、监事、高级管理职员自本次重组披露之日起至实行完毕期间的股份减持筹划

上市公司控股股东陈庆堂老师及其同等举措人福建天马投资发展有限公司、陈庆昌老师、陈加成老师、柯玉彬老师，以及上市公司全体董事、监事、高级管理职员已出具答应，自本次庞大资产重组披露之日起至实行完毕期间没有减持公司股份的筹划。

十二、本次重组对中小投资者权益掩护的安排

（一）严酷推行上市公司信息披露任务

上市公司已切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相干各方举动的关照》、《重组管理办法》等相干法律、法规的要求对本次生意业务方案接纳严酷的保密步伐，并严酷推行了信息披露任务，并将继承严酷推行信息披露任务。

（二）严酷实行相干步伐

上市公司在发出召开股东大会的关照后，在股东大会召开前将以公告方式敦促全体股东到场本次股东大会。

（三）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次生意业务方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东到场审议本次生意业务方案的暂时股东大会集会。上市公司将根据中国证监会《关于增强社会公众股股东权益掩护的多少规定》等有关规定，就本次生意业务方案的表决提供网络投票平台，以便为股东到场股东大会提供便利。股东可以到场现场投票，也可以直接通过网络举行投票表决。

（四）关联方回避表决

由于本次重组涉及向上市公司控股股东付出现金购买资产，构成关联生意业务。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相干议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

（五）确保资产订价公允、公平、公道

对于本次重组标的资产，公司已约请审计、评估机构按照有关规定对其睁开审计、评估工作，确保生意业务标的的订价公允、公平、公道。上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估大概估值假设条件的公道性和生意业务订价的公允性发表了独立意见。

（六）摊薄上市公司当年每股收益的相干安排

1、本次重组摊薄即期回报环境分析

根据华普天健管帐师出具的上市公司备考审视陈诉，本次生意业务对上市公司重要财政指标的影响如下：

单元：万元

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本次生意业务完成后，上市公司的资产质量和红利本领将得到提拔，连续谋划本领进一步加强。如本次生意业务于2019年度完成，预计不会摊薄即期回报。然而，受宏观经济、财产政策、行业周期等多方面未知因素的影响，上市公司生产谋划过程中存在谋划风险、市场风险，大概对生产谋划结果产生庞大影响，因此不清除公司2019年度现实取得的谋划结果低于预期。

2、公司弥补即期回报步伐

（1）积极推进实行公司发展战略，加强公司红利本领

上市公司将承袭“以质量求生存，以科技促发展，以管理创效益，以服务树品牌，创天下一流企业”的宗旨，领导全体员工豪情创业，妥当发展。公司将以现有的技能研发上风、专业人才上风、企业品牌上风、市场服务上风和本钱控制上风为底子，不停拼搏，以实现科技、人才和谋划发展战略，从而提拔公司的红利本领。

（2）连续美满公司管理，为公司发展提供制度保障

生意业务完成后，上市公司将增强与标的公司之间的各项协同，尽快实现上市公司与标的公司在管理制度、内部控制体系上的对接，美满公司的管理布局。

上市公司将严酷按照《公司法》、《证券法》、《上市公司管理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东可以或许充实利用权利，相干管理机构可以或许科学决议、运转高效，掩护上市公司团体长处，为上市公司连续稳固的发展提供制度保障。

（3）保持和优化利润分配制度，强化投资者回报机制

为美满公司利润分配政策，推动公司创建更为科学、连续、稳固的股东回报机制，增长利润分配政策决议透明度和可操纵性，公司根据中国证监会的要求、《公司章程》的规定，并综合思量企业红利本领、谋划发展规划、股东回报、谋划现金流等因素，订定了公司股东回报规划。公司将器重对投资者的公道回报，保持利润分配政策的稳固性和一连性，确保公司股东特殊是中小股东的长处得到掩护。

3、相干答应主体的答应

公司董事、高级管理职员根据中国证监会相干规定对公司弥补回报步伐答应如下：

（1）本人答应不无偿或以不公平条件向其他单元大概个人运送长处，也不会接纳其他方式侵害上市公司长处；

（2）本人答应对董事和高级管理职员的职务消耗举动举行束缚；

（3）本人答应不会动用上市公司资产从事与本人推行职责无关的投资、消耗运动；

（4）本人答应由董事会或薪酬与稽核委员会制定的薪酬制度与上市公司弥补回报步伐的实行环境相挂钩；

（5）本人答应股权鼓励的行权条件与上市公司弥补回报步伐的实行环境相挂钩；

（6）自本答应函出具后，若中国证监会作出关于弥补回报步伐及其答应的其他新的羁系规定的，且上述答应不能满意中国证监会该等规定时，本人答应届时将按照中国证监会的最新规定出具增补答应；

（7）本人答应切实推行上市公司订定的有关弥补回报步伐以及对此作出的任何有关弥补回报步伐的答应，若违背该等答应并给上市公司大概投资者造成丧失的，本人乐意依法负担对上市公司大概投资者的赔偿责任。

作为弥补回报步伐相干责任主体之一，若违背上述答应或拒不推行上述答应，本人同意按照中国证监会和上海证券生意业务所等证券羁系机构按照其订定或发布的有关规定，对本人作出相干处罚或接纳相干管理步伐。

公司控股股东、现实控制人根据中国证监会相干规定对公司弥补回报步伐答应如下：

（1）不越权干预上市公司谋划管理运动，不陵犯上市公司长处；

（2）自本答应函出具后，若中国证监会作出关于弥补回报步伐及其答应的其他新的羁系规定的，且上述答应不能满意中国证监会该等规定时，本人答应届时将按照中国证监会的最新规定出具增补答应；

（3）本人答应切实推行上市公司订定的有关弥补回报步伐以及对此作出的任何有关弥补回报步伐的答应，若违背该等答应并给上市公司大概投资者造成丧失的，本人乐意依法负担对上市公司大概投资者的赔偿责任；

（七）其他掩护投资者权益的步伐

上市公司已约请独立财政顾问和法律顾问对本次生意业务所涉及的资产订价、标的资产的权属状态等环境举行核查，并对实行过程、相干协议及答应的推行环境和相干后续事项的合规性及风险举行核查，发表明白意见。同时，公司独立董事对评估事项的公允性发表独立意见，确保本次生意业务公允、公平、正当、合规，不侵害上市公司股东长处。

庞大风险提示

投资者在评价本次庞大资产重组时，除本择要的其他内容和与本择要同时披露的相干文件外，还应特殊认真地思量下述各项风险因素：

一、本次重组的审批风险

停止本择要签订日，本次生意业务尚需满意的其他条件包罗但不限于：

本次生意业务可否取得上述答应、通过检察或批准，及取得上述答应、批准、通过检察的时间存在不确定性。因此，重组方案的终极乐成实行存在审批风险。

二、生意业务标的评估风险

本次评估接纳了资产底子法和收益法两种方法举行评估，并选用了资产底子法评估效果作为评估结论。根据资产底子法评估效果，华龙团体 100%股权的评估代价为23,191.16万元，较华龙团体母公司全部者权益账面代价6,576.89万元评估增值16,614.27万元，增值率为252.62 %，停止评估基准日，华龙团体归并报表归属于母公司股东权益为16,964.48万元。资产底子法评估增值重要原由于华龙团体子公司房屋修建物等固定资产与地皮等无形资产增值使得恒久股权投资增值较高所致。固然评估机构在评估过程中严酷按照评估的相干规定，遵照审慎原则，并推行勤勉尽职任务，但仍大概存在因将来现实环境与评估假设不同等，特殊是企业谋划的宏观、地区经济环境发生改变以及饲料行业发展远景的变革等，导致标的资产代价受损，与评估代价产生偏离。

三、生意业务标的相干风险

1. 税收政策风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》、《财务部、国家税务总局关于饲料产物免征增值税题目的关照（财税〔2001〕121号）》的规定，对贩卖单一大宗饲料、混淆饲料、共同饲料、复合预混料以及浓缩饲料的纳税人免征增值税，农业生产者贩卖的自产农业产物免征增值税。根据《财务部税务总局关于调解增值税税率的关照》（财税〔2018〕32号）文规定，自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税贩卖举动大概入口货品，原实用17%和11%税率的，税率分别调解为16%、10%。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实行条例》规定，企业从事牲口、家禽的豢养的所得，免征企业所得税。

标的公司及其部属企业分别经本地税务主管部分答应后享受免税政策。假如相干政策发生变革，标的公司及其部属企业不能继承享受相干税收优惠，将对标的公司及其部属企业谋划业绩造成倒霉影响。

2、市场风险

我国饲料行业处于充实竞争状态，存在大量规模较小的企业，行业会合度低，出现出显着的地区特性。比年来，随着环保不达标、技能程度弱、品牌着名度低、红利本领不敷的小型饲料企业纷纷退出市场，市场资源渐渐向具备技能上风、资金上风、规模上风的大型企业会合。若标的公司无法在充实竞争的市场情况中保持充足的竞争力，其红利本领、市园地位等受到市场竞争的倒霉影响，从而对上市公司的谋划业绩构成倒霉影响。

3、谋划风险

（1）原质料代价颠簸风险

标的公司主业务务为饲料的研发、生产与贩卖，其原质料为玉米、粕类等大宗商品，其供求关系受包罗但不限于宏观经济、钱币政策、重要产区天气环境、国际政治关系、环球运输环境等因素的综合影响，存在原质料代价大幅颠簸的大概。当原质料代价大幅上涨，而标的公司未能正确预判并对冲该种风险，或无法将质料上涨本钱对卑鄙举行转嫁，则原质料代价颠簸风险将会对标的公司谋划产生倒霉影响。

（2）卑鄙行业发生倒霉变革的风险

标的公司的卑鄙行业为养殖业，养殖业团体保持稳固发展，但偶受猪瘟、口蹄疫与禽流感等动物疫情发作的打击。若养殖业受到疫情打击导致大量养殖动物殒命，或大众因疫情、消耗风俗与偏好改变等因素淘汰对于养殖动物的消耗，均将对饲料行业产生倒霉影响。若标的公司将来遭受卑鄙行业倒霉变革时无法举行实时有用的应对，将对标的公司及上市公司的谋划产生倒霉影响。

四、公司管理与整合风险

本次生意业务前，上市公司严酷按照《公司法》、《证券法》、《上海证券生意业务所股票上市规则》等相干法律法规的要求不停美满公司内部法人管理布局，健全内部管理制度。本次生意业务完成后，上市公司管理、和谐和信息披露工作量及工作难度将有所增长。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步美满公司法人管理布局，维护上市公司及中小股东的长处。若上市公司不能增强合规管理，则大概面对公司管理部门失效的风险。

本次生意业务完成后，为发挥协同效应，上市公司和标的公司需在业务、资产、职员、财政、企业文化等方面举行肯定水平的优化整合，但是整合可否顺遂实行以及整合结果可否到达并购预期仍存在肯定的不确定性。假如上市公司的构造管理体系和人力资源无法满意企业规模扩大对管理体系和管理团队的要求，那么大概会对标的公司以致上市公司原有业务的运营产生倒霉影响，提请投资者留意收购整合风险。

释义

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本择要所引用的财政数据和财政指标，如无特别阐明，指归并报表口径的财政数据和根据该类财政数据盘算的财政指标。本择要中财政数据尾数差别均系四舍五入所致。

第一节本次生意业务概述

一、本次生意业务的配景

（一）国家财产政策鼎力大举支持当代农业财产

农业是我国的底子财产，对社会安定、国家独立和经济发展有着至关紧张的影响。我国非常器重农业发展与稳固，把我国农业做强做大，组建规模化、尺度化和一体化的农业财产龙头，不停系国家政策鼎力大举支持和鼓励的发展方向。因此，扩大市场占据率成为农业上市公司快速扩张的必经之路，并购整合将是农业财产的发展趋势。

2012年3月，国务院颁布《国务院关于支持农业财产化龙头企业发展的意见》（国发[2012]10号），明白支持农业龙头企业通过吞并、重组、收购、控股等方式组建大型企业团体；2013年1月，工信部等十二部委团结发布《关于加速推进重点行业企业吞并重组的引导意见》（工信部联财产[2013]16号）明白提出支持农业财产化龙头企业通过吞并重组、收购、控股等方式，组建大型企业团体。培养强大龙头企业，打造一批自主创新本领强、加工程度高、处于行业领先职位的大型龙头企业。引导龙头企业向上风产区会合，形成一批相互配套、功能互补、接洽精密的龙头企业集群，培养强大地区主导财产，加强地区经济发展气力。2016 年 1 月，中共中心和国务院共同发布《关于落实发展新理念加速农业当代化，实现全面小康目的的多少意见》，明白提出“加速当代畜牧业建立，形成规模化生产、集约化谋划为主导的财产发展格局。” 2017 年 11 月，农业部颁布《天下饲料工业“十三五”发展规划》，明白支持饲料行业发展，订定了“饲料产量稳中有增，质量稳固向好，使用服从稳步进步，安全高效环保产物快速推广，饲料企业综合素质显着进步，国际竞争力显着加强。通过5年积极，饲料工业根本实现由大到强的变化，为养殖业提质增效促环保提供坚固的物质底子。”的总体目的。

上述有关国家鼎力大举发展农业行业、促进农业企业吞并重组的财产政策及步伐，为公司本次重组提供了政策支持。

（二）国家政策鼓励上市公司开展并购重组

2013 年以来，国务院及相干部分不停推出重组利好政策，鼓励上市公司举行市场化重组。2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业吞并重组市场情况的意见》，提出发挥市场机制作用，取消和下放一大批行政审批事项，推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布《进一步促进资源市场康健发展的多少意见》，提出将充实发挥资源市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资源市场的产权订价和生意业务功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购付出方式，恭敬企业自主决议，鼓励各类资源公平到场并购，排除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地域、跨全部制顺畅转让。2015 年 8 月 31 日，中国证监会等四部委团结发布《关于鼓励上市公司吞并重组、现金分红及回购股份的关照》，旨在创建健全投资者回报机制，提拔上市公司投资代价，促进布局调解和资源市场稳固康健发展。2018 年，证监会先后发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时召募配套资金的相干题目与解答》等多项政策为企业并购重组提供政策支持。

现在，我国资源市场并购举动日趋活泼，并购本领渐渐丰富，并购市场情况精良，财产并购得到了政策的多方支持。在此配景下，天马科技通过并购标的公司实现财产整合，丰富自身产物线，拓宽业务与营销渠道，加强公司竞争力。

（三）财产链整合与吞并收购是饲料企业做大做强的必由之路

比年来，规模化、多元化的农业财产谋划渐渐成为饲料企业发展的方向，越来越多业内企业不停举行横向、纵向扩张，渐渐构建当代农业综合服务体系。一方面，多元化的谋划将使得饲料企业对于卑鄙行业风险有着更强的抵抗本领，削弱行业周期颠簸的负面影响；另一方面，丰富的产物线也可以或许进一步提拔企业的品牌着名度与影响力，加强卑鄙养殖户的信托度与客户粘性；别的，部门企业通过涉足财产链上卑鄙，占据更多的财产链代价点，进一步促进饲料产物的贩卖，提拔议价本领与红利本领。在多元化谋划扩张过程中，由于饲料行业具有运输半径、新设工厂门槛渐渐提拔、市场渠道建立必要肯定时间等因素，业内企业通常接纳吞并收购等方式举行，以求到达快速做大做强的目标。

本次生意业务中，上市公司天马科技驻足于特种水产共同饲料的上风职位，筹划在饲料行业内探求新的增长点以做大做强；而标的公司华龙团体作为福建地区深耕饲料行业30余年的老牌劲旅，具有深厚的技能储备、美满的营销网络、与良好的品牌美誉度，在日益猛烈的市场竞争情况下，亟需资源助推其突破瓶颈期。在饲料企业财产链整合与吞并收购的行业配景，以及上市公司、标的公司详细发展阶段的现实诉求下，天马科技与华龙团体筹划通过本次生意业务实现强强团结、互助共赢。

二、本次生意业务的目标

（一）扩大业务范围，进一步美满财产链

在进一步做强做大特种水产共同饲料业务的同时，天马科技拟深入畜禽饲料业务板块，渐渐构建当代农业综合服务体系。

上市公司为特种水产共同饲料龙头企业，本次生意业务所收购的华龙团体，重要从事饲料（重要为畜禽饲料）的研发、生产与贩卖。生意业务实行后，上市公司将拥有包罗特种水产共同饲料、畜禽共同饲料、水产物贩卖、质料商业等多元化当代农业服务财产链，有利于淘汰原单一卑鄙市场颠簸对团体红利本领的影响，加强了上市公司抵抗风险的本领。同时，在财产链一体化的模式下，公司的各项业务可以或许形成精良的协同效应，一方面有利于公司原有各项业务的技能研发和产物改良，另一方面有利于各项业务的尺度化、规模化，进一步进步饲料业务的生产服从和产物品格，美满天马科技的主营收入布局，加强公司的综合竞争气力和连续红利本领。

本次生意业务完成后，天马科技将持有华龙团体72%的股权，华龙团体成为上市公司控股子公司，可以或许在谋划管理、资源筹集得到上市公司的强力支持，有助于标的公司把自身业务做大做强，突破谋划瓶颈期，并进一步提拔标的公司与上市公司在饲料业务上焦点竞争力。

别的，本次生意业务后，上市公司与标的公司拟操持进一步向畜禽养殖业务板块延伸。现在，出于循规蹈矩、谋划风险控制的目标，华龙团体重要通过参股谋划的方式涉足养殖业务，随着上市公司与标的公司的强强团结，两边的谋划风险将有用降落，红利本领将得到提拔，将进一步夯实向养殖业务拓展的底子。上市公司与标的公司将通过加大养殖业务的结构，打造全财产链服务本领，为股东创造恒久回报。

（二）加强公司红利本领，提供新的利润增长点

本次收购的标的公司华龙团体深耕福建省及周边地区30余年，具有深厚的技能储备、美满的营销网络、良好的品牌美誉度以及精良的红利本领，发展远景可期，本次生意业务将有利于上市公司将在共同饲料财产的进一步结构，培养新的长处增长点，实现财产升级和连续发展。

本次生意业务完成后，公司红利本领将得到提拔。根据华普天健管帐师出具的备考审计陈诉，天马科技2018年度与2019年1-3月的备考归母净利润分别为9,308.98万元、1,882.25万元，相较生意业务前净利润显着提拔。上市公司的总资产、业务收入、净资产规模均将得到提拔。同时，上市公司的综合竞争本领、市场拓展本领、抗风险本领和连续发展本领也将进一步加强，有利于从根本上掩护公司及股东特殊是中小股东长处，也将给投资者带来连续稳固的回报。

（三）发挥协同效应，促进上市公司可连续发展

1、业务协同

本次生意业务完成后，上市公司和华龙团体在主业务务大将形成上风互补。通过整合上市公司及标的资产的各项资源要素，实现饲料业务互补及财产链间的互助共赢，有用缓解卑鄙市场供求颠簸带来的谋划风险。这将提拔重组后上市公司的业务程度，实现规模经济效应，在饲料行业及财产链拥有更多的话语权和机动性。

2、管理与技能协同

在管理方面，本次生意业务完成后，公司可通过市场与贩卖渠道的公道结构、研发队伍的优化整合、融资本领的提拔及融资本钱的降落，带来管理协同效应的有用发挥。别的，上市公司与标的公司的管理本领各具特色，相互促进，进一步进步企业总体管理程度和管理服从。

3、财政协同

天马科技作为上市公司，谋划妥当，资金气力较强，本次生意业务完成后华龙团体将可以或许使用上市公司的融资渠道、品牌效应低落融资本钱，提拔竞争力，为进一步发展创造有利条件。同时，上市公司资金利用服从也将进一步提拔，低落财政风险，进步可连续发展本领。

三、本次生意业务的决议过程

（一）本次生意业务已经推行的步伐

1、2019年5月6日，华龙团体召开股东会集会，全体股东同意生意业务对方将其所持华龙团体股权对外转让，其他股东放弃优先购买权。

2、2019年6月3日，上市公司召开第三届董事会第十三次集会、第三届监事会第六次集会，审议通过了本次生意业务相干的议案，关联董事回避表决，独立董事出具了独立意见。

（二）本次生意业务尚需推行的步伐

四、本次生意业务方案

（一）本次生意业务方案概述

本次生意业务中，天马科技拟通过付出现金的方式购买华龙团体72%股权，此中包罗上市公司现实控制人陈庆堂老师持有的华龙团体29%股权，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章持有的华龙团体43%股权。

本次生意业务完成后，标的公司华龙团体将成为天马科技控股子公司。

（二）本次生意业务方案的详细内容

1、标的资产

本次生意业务的标的资产为华龙团体72%股权。各生意业务对方拟出让的标的公司的股权比例环境如下：

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2、生意业务对方

本次生意业务的生意业务对方为上市公司现实控制人陈庆堂老师，以及曾丽莉、商建军、陈文忠、史鸣章共5名华龙团体天然人股东。

3、本次生意业务的评估及作价环境

4、本次生意业务的对价付出

本次生意业务为上市公司以付出现金方式购买华龙团体股权，涉及付出对价的资金泉源为上市公司自有及自筹资金。

根据《付出现金购买资产协议》，本次股权转让的生意业务对价分三期付出，天马科技应于股东大会审议答应本次生意业务之日起30个工作日内付出第一期对价（即生意业务对价的50%），于标的资产过户至天马科技名下之日起30个工作日内付出第二期对价（即生意业务对价的40%），并于标的资产过户至天马科技名下之日起满一年后的30个工作日内付出第三期对价（即生意业务对价的10%）。

5、标的资产交割

交割先决条件均已满意的环境下，生意业务各方举行本次股权转让的交割。天马科技与生意业务对方应当相互共同，敦促标的公司将天马科技名称及其认缴（实缴）注册资源纪录于股东名册，并按照相干法律法规、规章及其他规范性文件的规定向标的公司地点地的工商登记构造管理标的股权变动至天马科技下的过户手续，包罗但不限于提交管理标的股权过户登记的资料以及其他相干文件。

生意业务对方应于交割日后30日内，向天马科技或其指定的主体移交下列文件和资料：标的公司《业务执照》正副本、设立及历次变动的批文（如涉及）等全部标的公司生产谋划所需证照、当局主管部分答应文件、法定账簿（财政报表、管理报表、财政陈诉等资料）、历次集会纪要以及其他与标的公司汗青沿革、谋划等密切相干的紧张文件、资料、账册和记载。

6、标的资产过渡期期间损益归属

标的公司自评估基准日至好割日期间（“过渡期”）内所产生的红利，或因其他缘故原由导致标的公司增长的净资产由生意业务对方按照本次生意业务前其所持有的标的公司股权比例享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损，或因其他缘故原由导致标的公司淘汰的净资产由生意业务对方按照本次生意业务前其所持有的标的公司的股权比例向天马科技以现金方式补足。

7、决定的有用期

本次生意业务的决定自天马科技股东大会答应之日起12个月内有用。

五、本次生意业务构成庞大资产重组

单元：万元

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六、本次生意业务构成关联生意业务

七、本次生意业务不构成重组上市

八、本次生意业务对上市公司的影响

上市公司现在主业务务为特种水产饲料的研发、生产与贩卖，并积极向饲料财产链纵向、横向延伸。公司生产的特种水产共同饲料产物重要应用于鳗鲡、石斑鱼、大黄鱼、龟、鳖、鲟鱼、鲑鳟、鲆鲽鳎、鲍、海参等特种水产动物，产物覆盖从种苗期至养成期的人工养殖全阶段。公司自建立以来，始终如一地推行“自主创新，科技兴业”的企业焦点代价理念，专注于饲料工业中最高技能程度和最高收益率的特种水产共同饲料范畴。公司“健马”牌水产共同饲料被国家质量监视查验检疫总局评为“中国名牌产物”，“健马”商标被国家工商行政管理总局评为“中国驰名商标”。

别的，本次生意业务完成后，上市公司拟操持进一步通过标的公司切入养殖业务板块，一方面通过养殖业务动员饲料业务的发展，另一方面通过财产链纵向深化与整合，进一步加强上市公司的全财产链服务本领，提拔恒久的焦点竞争力、红利本领与抗风险本领，为上市公司成为行业领先企业做出贡献。

单元：万元

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第二节备查文件及备查所在

一、备查文件

（一）天马科技关于本次生意业务的董事会决定；

（二）天马科技独立董事关于庞大资产购买暨关联生意业务的事前承认意见与独立意见；

（三）天马科技与生意业务对方签订的《付出现金购买资产协议》；

（四）华普天健管帐师（现已更名“容诚管帐师事件所(特别平凡合资)”）出具的《审计陈诉》和《备考审视陈诉》；

（五）天元状师出具的《法律意见书》；

（六）海通证券出具的《独立财政顾问陈诉》；

（七）大学评估出具的《评估陈诉》；

二、备查所在

（一）福建天马科技团体股份有限公司

存放所在：福建省福清市上迳镇工业区天马科技证券办

传真：0591-85628333

接洽人：陈延嗣

（二）海通证券股份有限公司

存放所在：上海市广东路689号14楼

传真：021-63411061

接洽人：何思远、王莉

投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅重组陈诉书及其择要全文。

福建天马科技团体股份有限公司

2019年6月20日