广东海大集团股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－００２

广东海大集团股份有限公司

第一届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于２０１０ 年２月９日上午在广州市番禺区公司会议室以现场、视频和电话通讯同时参与的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于２０１０年２月３日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。应参加会议董事七人，实际参加会议董事及代理人七人（董事吴尚志先生因工作原因未能亲自出席会议，已书面授权委托独立董事李善民先生代为出席并行使表决权），公司监事、公司董事会秘书和公司总经理也出席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于在境外设立公司的议案》。

公司饲料原料进口品种越来越多增加，进口金额也不断增大，为了进一步参加和融合到国际原料市场采购，董事会同意公司在境外设立全资公司，主要从事饲料原料进出口业务，总投资不超过８００万美元，全部由公司自有资金投资。

公司拟（１）先在英属维尔京群岛设立全资子公司，子公司再在香港设立原料贸易全资孙公司；或者（２）由公司直接在香港设立全资子公司。原料进出口业务都在香港公司运作，香港公司名称拟定为“海大国际投资”，具体方案以审批机关的批复为准。

境外投资议案经董事会审核通过后需要国家相关部门批准后实施，境外投资公司均按国家及注册地法律法规经营。

本议案尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

二、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于在江苏常州投资建厂的议案》。

江苏市场经过公司多年的开发，已经形成了１０万吨的水产饲料销售规模，但是产能仍然不足，旺季时连续３个月生产供应紧张，迫使放弃了部分区域，严重地制约了公司在江苏市场的拓展。

董事会同意公司在江苏常州投资建厂，建立全资子公司“常州海大饲料有限公司（拟定）”作为项目投资主体，建设５条颗粒饲料生产线，２条膨化饲料生产线，项目总投资９，８６０万，年设计生产产能为２４万吨，主营水产配合饲料，供应江苏及周边市场，项目预计２０１０年上半年开始建设，在２０１１年初投产。

本议案尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

三、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资江苏常州项目的议案》。

董事会同意公司使用部分超募资金９，８６０万元投资江苏常州项目。用超募资金投资该项目不仅能加快公司主营业务的发展，进一步扩大市场占有率，还可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司资产收益率。

关于本公司使用部分超募资金用于投资江苏常州项目之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。

《广东海大集团股份有限公司关于使用部分超募资金用于三个新建项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如本议案未能获得公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司将用自有资金对江苏常州项目进行投资。

本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。

四、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于在广东揭阳投资建厂的议案》。

公司近年在粤东潮汕地区销量一直增长迅速，但在粤东地区没建立生产基地，主要是由多个子公司生产、长途运输销售，导致产品销售利润损失较大。

董事会同意公司在广东揭阳投资建厂，建立全资子公司“揭阳海大饲料有限公司（拟定）”作为项目投资主体，项目总投资８，２００万，建设４条颗粒饲料生产线，２条膨化饲料生产线，年设计生产产能为２２万吨，主营水产及畜禽配合饲料，供应粤东市场。项目预计２０１０年开始建设，在２０１１年投产。

本议案尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

五、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资广东揭阳项目的议案》。

董事会同意公司使用部分超募资金８，２００万元投资广东揭阳项目。用超募资金投资该项目不仅能加快公司主营业务的发展，进一步扩大市场占有率，还可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司资产收益率。

关于本公司使用部分超募资金用于投资广东揭阳项目之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。

《广东海大集团股份有限公司关于使用部分超募资金用于三个新建项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如本议案未能获得公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司将用自有资金对广东揭阳项目进行投资。

本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。

六、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于在海南澄迈投资建厂的议案》。

海南省水产养殖资源丰富，一直是我国的水产养殖重点市场，也是公司在未来几年重点推广开发的市场之一，海南市场现时是由多个子公司长途运输销售，不利于当地市场的深度开发。

董事会同意公司在海南澄迈投资建厂，项目总投资６，８００万，建设３条颗粒饲料生产线，２条膨化饲料生产线，年设计生产产能１８万吨，主营水产及畜禽配合饲料，供应海南市场。项目预计２０１０年开始建设，在２０１１年投产。

本议案尚需提交公司２０１０年第一次临时股东大会审议。

七、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资海南澄迈项目的议案》。

董事会同意公司使用部分超募资金６，８００万元投资海南澄迈项目。用超募资金投资该项目不仅能加快公司主营业务的发展，进一步扩大市场占有率，还可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司资产收益率。

关于本公司使用部分超募资金用于投资海南澄迈项目之事宜，已经由公司独立董事、保荐机构分别发表了明确同意意见。

《广东海大集团股份有限公司关于使用部分超募资金用于三个新建项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

如本议案未能获得公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司将用自有资金对海南澄迈项目进行投资。

本议案尚需提交２０１０年第一次临时股东大会审议。

八、以 ７ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１０年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１０ 年２月２６ 日上午９：３０在广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技创新大厦２１３本公司会议室召开２０１０年第一次临时股东大会。《广东海大集团股份有限公司关于召开２０１０ 年第一次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１０年２月９日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－００３

广东海大集团股份有限公司

关于使用部分超募资金用于三个

新建项目的公告

本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１１４９号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票５，６００万股，发行价格为２８．００元／股，扣除发行费用后，实际募集资金净额为１５１，０９９．８０万元。根据公司发展需要及经公司第一届董事会第九次会议和２００９年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金１８，３２０万元用于偿还银行贷款、使用３０，９００万元用于其他在建及拟建投资项目，目前还余下超募资金３６，９２３．８０万元未作使用安排。现公司拟将部分超募资金用于三个新建项目，投资金额合计为２４，８６０万元，项目详细投资如下表：



公司于２００４年开始进入江苏市场，经过多年的发展，目前已经形成了１０万吨的水产饲料销售规模。市场主要由集团属下苏州海大饲料有限公司和泰州海大生物饲料有限公司生产销售，产能严重不足，２００９年已经出现了连续３个月生产供应紧张的局面，迫使放弃了部分区域，严重制约了公司在当地市场的拓展。虽然泰州海大扩产项目已经在建，预计今年７月投产，但该项目预计在今年就能达到满产生产，并不能满足当地市场的进一步发展，所以公司需要在常州周边地区投资建厂，配合当地市场的发展。

广东市场是公司密集开发的重点市场，其中在粤东潮汕地区公司销量一直增长迅速。该地区主要是通过下属子公司广州市海维饲料有限公司、东莞市海大饲料有限公司、广州市番禺区大川饲料有限公司、佛山市海航饲料有限公司和福建海大饲料有限公司提供产品，共同开发市场。随着该地区销量的增长，由多个子公司生产、长途运输销售的模式使产品利润损失较大。所以公司需要在揭阳周边地区投资建厂，主要供应粤东地区。

海南省水产养殖资源丰富，一直是我国的水产养殖重点市场，也是公司在未来几年内重点推广开发的市场之一，其市场特点是水产品养殖量大，且养殖品种价值高，饲料整体毛利可观，毛利率相对较高。该市场现在主要由集团属下公司广州市海维饲料有限公司和湛江海大饲料有限公司长途运料供货，市场扩张空间较大，所以公司需要在海南澄迈周边地区投资建厂，主要供应海南市场。

这三个新建项目都是在公司主营业务上扩张，并没有进入新的行业，使用超募资金投资三个新建项目，不仅能加快公司主营业务的发展，进一步扩大市场占有率，还可以提高募集资金的使用效率，进一步提升公司资产收益率。

本次拟投的三个新建项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为公司使用部分超募资金分别投资三个新建项目是“是公司主营业务范围内的产能扩张，没有投资新行业。投资该项目能扩大公司产能，提升公司资产收益率，符合全体股东的利益。本次投资的项目没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。”并同意公司使用超募资金９，８６０ 万元、８，２００ 万元和 ６，８００ 万元分别投资于江苏常州项目、广东揭阳项目和海南澄迈项目。

公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金用于投资江苏常州项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于投资广东揭阳项目的议案》、《关于使用部分超募资金用于投资海南澄迈项目的议案》，同意公司使用超募资金９，８６０ 万元、８，２００ 万元和 ６，８００ 万元分别投资于江苏常州项目、广东揭阳项目和海南澄迈项目。

公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了《广发证券股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》，核查意见认为：“上述项目都是海大集团主营业务范围内的产能扩张，没有投资新行业，都是在公司市场基础深厚的地区投资，解决当地产能瓶颈，能够进一步提升股东收益。募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。海大集团拟将２４，８６０ 万元超募资金用于上述新建项目的事项，已经董事会审议通过，独立董事发表了独立意见，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。本保荐机构同意海大集团以２４，８６０万元超募资金用于上述项目。”

特此公告

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１０年２月９日

证券代码：００２３１１ 证券简称：海大集团 公告编号：２０１０－００４

广东海大集团股份有限公司关于

召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十次会议于２０１０年２月９日上午在广州市番禺区公司会议室召开，会议决定于２０１０年２月２６日召开公司２０１０年第一次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会会议的召集人为公司董事会。

（二）会议召开日期和时间：２０１０ 年 ２ 月 ２６ 日上午９：３０。

（三）公议召开地点：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技创新大厦２１３本公司会议室。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至 ２０１０ 年 ２ 月 ２２ 日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（授权委托书附后）。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

４、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第十次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、《关于在境外设立公司的议案》；

２、《关于在江苏常州投资建厂的议案》；

３、《关于使用部分超募资金用于投资江苏常州项目的议案》；

４、《关于在广东揭阳投资建厂的议案》；

５、《关于使用部分超募资金用于投资广东揭阳项目的议案》；

６、《关于在海南澄迈投资建厂的议案》；

７、《关于使用部分超募资金用于投资海南澄迈项目的议案》；

（三）上述议案的具体内容，已于２０１０ 年 ２ 月 １０ 日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１０ 年 ２ 月 ２４ 日和 ２０１０ 年 ２ 月 ２５ 日，上午９：００－１１：００，下午１４：３０－１７：００。

（二）登记地点：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：田丽、黄志健、卢洁雯

联系电话：（０２０）３９３８８９６０

联系传真：（０２０）３９３８８９５８

联系地址：广州市番禺区迎宾路７３０号天安科技园创新大厦２１３广东海大集团股份有限公司证券部。

邮政编码：５１１４００

五、备查文件

（一）公司第一届董事会第十次会议决议；

（二）其他备查文件。

备查文件备置地点：本公司证券部

广东海大集团股份有限公司董事会

２０１０年２月９日

附件１：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东海大集团股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席广东海大集团股份有限公司２０１０年度第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：



注： １、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

受托人（签字）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日


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