广州海大和福建圣农共同组建福建海圣饲料公司总投资八千万

证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2012-037 

广东海大集团股份有限公司 

关于公司对外投资 

设立福建海圣饲料有限责任公司的公告 

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

特别风险提示： 

本投资框架协议，仅表达交易各方确认交易之形式、范围、实施步骤及时
间安排的意向，在投资框架协议所约定的相关条件得以满足的情况下，交易各方还将签署设立公司所需的相关交易文件。 

因此，本次投资交易能否顺利完成尚存在不确定性。 

一、对外投资概述 

（1）2012年7月16日，广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的全资控股子公司广州市海大饲料有限公司（以下简称“广州海大”）与福建圣农发展股份有限公司（以下简称“圣农发展”）签署了《广州市海大饲料有限公司与福建圣农发展股份有限公司关于设立福建海圣饲料有限责任公司之投资框架协议书》（以下简称“投资框架协议”）。广州海大与圣农发展拟共同投资设立的一家专门从事动物源性饲料生产、销售业务的有限责任公司，暂定名称为福建海圣饲料有限责任公司（以下简称“福建海圣”）。 
福建海圣注册资本8,000万元，其中，广州海大以货币方式出资4,000万元，占注册资本的50%；圣农发展以货币、土地使用权、房屋建筑物、机器设备的方式出资4,000万元，占注册资本的50%。 

（2）本次对外投资金额为4,000万元，占公司上年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产的1.60%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。项目投资资金来源于公司自有资金。 

（3）本公司于2012年7月16日召开第二届董事会第二十四次会议，以7
票赞成，0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司对外投资设立福建海圣饲料有限责任公司的议案》。 

（4）公司、广州海大均与圣农发展不存在关联关系，本次对外投资不构成关联交易。 

二、交易双方的基本情况 

（1）福建圣农发展股份有限公司 
企业法人营业执照注册号：350000100010183 
注册地址：福建省光泽县十里铺圣农总部办公大楼 
注册资本：91,090万元 
法定代表人：傅光明 
经营范围：畜、牧、禽、鱼、鳖养殖；茶果种植；混配合饲料生产；对外贸易；家禽屠宰、鲜冻畜禽产品的销售。 
圣农发展为深圳交易所上市公司，证券代码：002299。 

（2）广州市海大饲料有限公司 
企业法人营业执照注册号：440126000292677 
注册地址：广州市番禺区东环街迎宾路730号番禺节能科技园内天安科技创新大厦213之二 
注册资本：1,000万元 
法定代表人：薛华 
经营范围：畜牧渔业水产技术服务，动植物疾病防治服务。销售：饲料及添加剂、浓缩料、预混料、农副产品；货物进出口。 
广州海大为公司的全资控股子公司。 

三、投资标的基本情况 

1、名称、住所： 
中文名称为“福建海圣饲料有限公司”（暂定名，最终以工商行政管理部门核定的公司名称为准）。 
住所：福建省光泽县和顺工业园区。 

2、经营期限： 
经营期限为自成立日起30年。 

3、注册资本： 
注册资本为8,000万元。 

4、出资额、出资方式及出资比例： 
广州海大以货币方式出资4,000万元，占福建海圣注册资本的50%。 
圣农发展出资4,000万元，占福建海圣注册资本的50%，以经评估的资产
包括土地使用权、房屋建筑物及机器设备认缴出资，实物资产出资不足部分以货币方式补足。 

5、经营范围： 
福建海圣经营范围为动物源性饲料产品的生产与销售（最终以工商行政管
理部门核定的公司经营范围为准）。 

四、框架协议的主要内容 

1、注册资本及其缴付 
注册资本：福建海圣的注册资本为8,000万元；其中，广州海大以货币方式出资4,000万元，占注册资本的50%；圣农发展以货币、土地使用权、房屋建筑物、机器设备方式出资4,000万元，占注册资本的50%。福建海圣设立后，根据圣农发展禽类养殖及屠宰加工规模扩张配套的下脚料处理需求，双方可对福建海圣注册资本进行等比例增资。 

广州海大认缴的出资额为4,000万元人民币，以货币方式认缴出资。圣农发展认缴的出资额为4,000万元人民币，以经评估的资产包括土地使用权、房屋建筑物及机器设备认缴出资，实物资产出资不足部分以货币方式补足。 

2、出资期限 

福建海圣首期出资款为5,000万元，由双方在福建海圣设立时按各自持股比例缴付，圣农发展的首期出资应包括拟出资的全部非货币资产；任何一方实际出资款大于前述的约定出资款时，另一方应同比例增加首期出资款。 

福建海圣第二期出资款为3,000万元，由福建海圣总经理根据项目实施需求并经公司董事会特别决议审议通过后向双方投资发出出资通知之日起10个工作日内缴足。公司第二期出资款应不迟于福建海圣成立日起两年内缴足。 

3、运营起始日 

双方同意，在福建海圣（筹）获发动物源性饲料产品生产企业安全卫生合
格证之后，双方应及时签署机器设备交割清单，并以该交割清单签署日为公司的运营起始日。 

4、主要经营业务 

福建海圣主要从事动物源性饲料产品的生产与销售，生产所需的原料主要
以禽畜养殖、屠宰加工过程中的副产品（如鲜鸡毛、鸡内脏等）为主，生产加工的产品作为饲料原料进行销售。 

福建海圣生产所需原料从圣农发展及其控制的关联方采购，生产的产品由
广州海大及/或其关联方进行销售。 

5、出资的先决条件 

投资双方出资的义务将以下列先决条件全部得以满足或被豁免为前提条
件：1）双方的内部决策机构已依照相关法律、行政法规、行政规章、上市规则、
其他规范性文件及其章程规定的程序作出决议批准本次交易，并已公告；2）本次交易已获得所有相关政府部门的批准或核准（若需）；3）广州海大已完成对圣农发展拟出资的非货币资产的尽职调查，且尽职调查结果满意；4）双方或任何一方已有效签署设立公司所需的相关交易文件；5）双方对拟转让给公司的业务和转聘雇员已达成一致意见（如需）；6）公司的关键人员已签署包括保密、非竞争和有关发明和专利所有权归属条款在内的新的雇佣合同；7）双方在本协议项下的承诺和保证均保持真实、准确和完整；且未发生其他可能对本次交易造成重大不利影响的事件或行为。 

6、治理结构 

福建海圣的董事会由5名成员组成，其中：广州海大有权提名3名董事，
圣农发展有权提名2名董事。福建海圣的经理为公司的法定代表人，由广州海大提名的董事担任。福建海圣不设监事会，设监事一名，由圣农发展负责推荐，并经股东会选举产生。福建海圣设总经理一名，副总经理若干名。总经理由公司提名，财务负责人由圣农发展提名。 

五、对外投资的目的和对公司的影响 

本次投资建成一个共同经营的动物源性饲料公司，系公司向产业上游饲料
原料行业的扩展，一方面加强公司在饲料原料上的自我供应能力，同时有利于公司对原料质量的控制。 

但因项目投资规模较小，产品产能有限，所以对公司总体的经营业绩、原
料采购等并无重大影响。 

六、备查文件 

1、《广州市海大饲料有限公司与福建圣农发展股份有限公司关于设立福建海圣饲料有限责任公司之投资框架协议书》； 

2、公司第二届董事会第二十四次会议决议。 


特此公告。 


广东海大集团股份有限公司董事会 

二O一二年七月十七日 


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